续集影片讲述黑超特警Jay（威尔·史密斯扮演）已成长为一名经验丰富的老练干探。在一次看似普通的案件调查过程中，Jay发现案件存有疑点。深入调查后发现此案蕴藏着一个颠覆地球的邪恶计划。而这邪恶计划的始作蛹者便是由罗拉·弗琳·鲍儿（Lara Flynn Boyle）扮演的外星人瑟琳娜（Serleena）。瑟琳娜为了达到其打击地球的目的，摇身一变为美丽性感的女模特，混入MIB大厦并以整座大厦的安危作要挟。为捣毁瑟琳娜的阴谋，营救被困人质，势单力薄的警探Jay只有去找昔日搭档Kay(汤姆·李·琼斯扮演)。MIB老将Kay洗去记忆退休后，在美国邮政系统任职。工作虽然平淡单调，但这种简单轻松的日子却是他梦寐以求的生活。Kay享受着与妻子温馨生活的点点滴滴，外星人的阴谋已激不起他的战斗意识。Jay只有恢复Kay的记忆，两人才能并肩作战，于是这对皇牌搭档又走到一起，为捍卫地球而战斗。