特雷弗·莱兹尼克(克里斯丁·贝尔)受失眠的困扰日渐消瘦。这一年以来，他都几乎没有正常的睡眠了。这种生活严重的影响了他的身体以及心理健康。他在自己的公寓里发现了一个神秘的字条；他在车间里总感觉有个工友和他在一起工作，但是没有别人能看到这个工友。随着他生活的世界逐渐变成一个现实的噩梦，他的女朋友，一位应召女郎，成了他生活中唯一可以安慰他的人。 他决定找到这一切的答案。然而当他开始试图恢复自我意识的时候，他发现他了解的越多，他就越抗拒知道更多。