1937年，英国人乔治.何克（Jonathan Rhys Meyers饰演）在华担任美国合众社记者期间，亲眼目睹并拍摄了南京大屠杀，因此而被日军俘虏。在被斩首的危急时刻，西点军校毕业的新四军杰克·陈（周润发饰演）救了他，但两人双双受伤，逃到后方。何克养病时被澳大利亚女护士丽（Radha Mitchell饰演 ）安排到黄石的孤儿院，那里有暴行中幸存的60多名性格怪异的孤儿。语言不通的何克不得不肩负起照顾这些孩子的责任。在王太太（杨紫琼饰演）的帮助下，何克和孩子们建立起了一个新家园。